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Feb 12, 2024

BlackRock Metals, azienda leader nel settore dei minerali critici, si fonderà con Strategic Resources

Notizie fornite da 13 dicembre 2022, 22:20 ET Condividi questo articolo VANCOUVER, BC, 13 dicembre 2022 /PRNewswire/ -- Strategic Resources Inc. (TSXV: SR) (la "Società" o "Strategica") è lieta di annunciare che è entrato

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13 dicembre 2022, 22:20 ET

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VANCOUVER, BC, 13 dicembre 2022 /PRNewswire/ -- Strategic Resources Inc. (TSXV: SR) (la "Società" o "Strategica") è lieta di annunciare di aver stipulato un accordo di scambio di azioni a condizioni di mercato con BlackRock Metals Inc ("BlackRock") datato 13 dicembre 2022 (il "Contratto di Scambio Azionario") in base al quale Strategic acquisirà tutte le azioni in circolazione di BlackRock in cambio di azioni di Strategic (la "Transazione"). L'Operazione costituirà un'acquisizione inversa di Strategic. Al completamento della Transazione, BlackRock diventerà una società controllata al 100% da Strategic. Strategic continuerà ad essere quotato sul TSX Venture Exchange (il "TSXV") con il nome "Strategic Resources Inc.". L’entità combinata creerà una società leader nel settore dei minerali critici nelle giurisdizioni minerarie globali di livello 1.

Scott Hicks, CEO e Direttore di Strategic Resources, ha commentato: "Questa transazione è il terzo passo nella missione della Società di aggiungere risorse di vanadio su larga scala nelle giurisdizioni globali di livello 1. La combinazione di queste risorse fornisce un percorso per diventare un produttore significativo a livello globale e sarà contribuire a creare valore per gli azionisti. Il nostro team è estremamente entusiasta di accogliere gli azionisti di BlackRock come grandi azionisti istituzionali e partner a lungo termine della Società."

Sean Cleary, Presidente e CEO di BlackRock, ha aggiunto: "La combinazione di Strategic e BlackRock crea una piattaforma per la crescita dei minerali critici (lega di vanadio/titanio) e delle industrie delle batterie a livello globale. L'operazione aumenta inoltre il valore della nostra ghisa/vanadio/ progetto titanio. L'esecuzione del nostro piano aziendale aiuterà a garantire una fornitura nordamericana di vanadio, titanio e acciaio nella catena del valore che hanno i prodotti con la più bassa intensità di carbonio disponibili sul mercato. L'aggiunta di Ross Beaty e del suo esperto team di gestione al fianco di BlackRock il team di gestione e gli azionisti istituzionali accelerano anche la nostra capacità di portare avanti il ​​finanziamento e la costruzione del progetto BlackRock."

L'Operazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione sia di BlackRock che di Strategic ed è soggetta a varie condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Strategic, alcune approvazioni normative, inclusa l'autorizzazione ai sensi del Competition Act (Canada), il completamento dell'Offerta (come definita di seguito) e l'approvazione del TSXV.

Contemporaneamente alla Transazione, la Società raccoglierà 14,0 milioni di dollari di capitale attraverso un collocamento privato di 13,5 milioni di dollari in ricevute di sottoscrizione ("Ricevute") e 0,5 milioni di dollari in obbligazioni convertibili (collettivamente l'"Offerta"). Le ricevute verranno emesse al prezzo di $ 0,50 per ricevuta. Si prevede che l'Offerta sarà guidata dagli attuali azionisti di BlackRock, tra cui Orion Resource Partners (USA) LP ("Orion"), e Ross Beaty, che collettivamente hanno indicato l'intenzione di contribuire con 11,6 milioni di dollari. La partecipazione di un azionista di BlackRock (Investissement Québec) al collocamento privato di Receipts è soggetta all'approvazione del governo del Québec. Ciascuna Ricevuta darà diritto al titolare di ricevere, senza pagamento di corrispettivi aggiuntivi o ulteriori azioni, al momento della chiusura dell'Operazione, un'azione ordinaria di Strategic (una “Azione Strategica”).

Punti salienti della transazione chiave:

La Transazione avverrà tramite uno scambio di azioni in cui gli azionisti di BlackRock riceveranno 280.000.000 di Azioni Strategiche in cambio del 100% delle azioni ordinarie esistenti di BlackRock, per un corrispettivo totale pari a circa 140 milioni di dollari, sulla base di un prezzo per Azione strategica di 0,50 dollari, che è pari al prezzo di emissione delle ricevute.

Si prevede che al completamento dell'Operazione, gli attuali azionisti strategici deterranno il 14% e gli azionisti di BlackRock deterranno l'86%, rispettivamente, delle Azioni strategiche emesse e in circolazione post-Operazione (ci sono attualmente 44.833.038 Azioni strategiche emesse e in circolazione), senza dare esecuzione all'Offerta, ad eventuali esercizi di stock option o ad eventuali esercizi di warrant.